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4月16日下午，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)。《业务指引》对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出明确规定和安排。
战略投资者
1. 哪些人可以做战略投资者?
根据《业务指引》，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。
保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。
具体而言，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
1) 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
2) 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
3) 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金;
4) 参与跟投的保荐机构相关子公司;
5) 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
6) 符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
2. 战略投资者怎么投科创板?
《业务指引》规定：
1) 首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名;不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。
2) 《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。
3) 发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性。
4) T-3日(T日为网上网下申购日)前，战略投资者应当足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。
5) 参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
上交所强调，科创板支持科创板发行人有序开展战略配售，为此《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数，并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，并明确禁止各类利益输送行为。
《业务指引》规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
2) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
3) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
4) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5) 除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
6) 其他直接或间接进行利益输送的行为。
保荐机构相关子公司跟投制度
1、 参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
1) 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元;
2) 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元;
3) 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元;
4) 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
2、 参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
3、 保荐机构相关子公司未按照本指引及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合《实施办法》第十一条第三款规定的，可重新启动发行。
4、 参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。
5、 保荐机构不得向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。
6、 参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
超额配售选择权——强化主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任
1、 采用超额配售选择权的，发行人应授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承销商发行股票的，发行人应授予其中1家主承销商前述权利。
2、 主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。
3、 发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。
4、 发行人股票上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价;获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。
5、 主承销商按照前款规定，以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
6、 主承销商按照第一款规定以竞价交易方式买入的股票不得卖出。
7、 获授权的主承销商应当保留使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于10年。所保存的记录应当及时更新以下使用超额配售股票募集资金的有关信息：
1) 每次申报买入股票的时间、价格与数量;
2) 每次申报买入股票的价格确定情况;
3) 买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。
新股配售经纪佣金
对未在T+2日16:00前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的网下配售对象，主承销商应当按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量。
向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购。
《业务指引》规定：承销商不得以任何形式向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者返还收取的新股配售经纪佣金。
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